제2부 기업과 환경
제3장 기업과 성장
제4장 기업의 국제화
제5장 기업의 환경
제3장 기업과 성장
학습목표
기업의 창설과 입지에 대해 알아본다.
기업의 형태에는 어떠한 것들이 있으며 이들은 어떻게 분류하는가를 알아본다.
주식회사에 대해 알아본다.
중소기업이란 무엇이며 그 특성은 무엇인가를 알아본다.
기업이 성장하기 위하여 기업결합은 왜 필요한가를 알아본다.
기업결합의 한 형태로 M & A에 대해 이해한다.
지주회사와 기업계열화 에 대해 알아본다.
기업결합을 제한하는 이유에 대해 알아본다.
1. 기업과 주식회사
2. 기업의 성장
1. 기업과 주식회사
1.1. 기업의 창설과 입지
기업은 이익을 획득할 목적으로 재화나 서비스를 생산, 공급하는 경제 단위체라고 앞에서 정의하였다.
그리고 기업의 창설은 경영자의 능력을 갖춘 개인이나 소집단이 기업환경을 분석한 자료로부터 구체적인 기업기회 내지 사업기회를 포착하고 자본, 인력, 시설 등 기업자원을 확보하여 사업목표를 설정한 다음 사업을 시작하는 것을 의미한다.
기업을 창설할 경우에는 여러 가지의 창설요건을 고려하고 그 사업의 타당성을 입증하여야 한다.
이를 위해서는 충분한 사전조사를 통하여 투자수익이나 기업의 위험정도, 미래의 성장가능성 등을 종합적으로 검토하고 기업 업종(business line), 경영 규모(scale of management) 및 활동의 범위(range of activities)를 결정해야 한다.
기업을 창설하기 위하여 그 타당성을 분석하는데 필요한 주요 요인은 다음과 같다.
#1 사업의 타당성분석
사업타당성의 분석은 투자소요액과 투자회수기간에 대한 사전분석, 투자의 위험과 수익간의 상충관계, 이익수준, 성장률, 투자수익률, 구체적인 기업목표의 설정, 경영계획 수립 등을 포함한다.
정밀한 사업타당성 분석과 경영계획을 바탕으로 설립한 기업일수록 기업을 성공적으로 창설할 가능성이 높다.
#2 시장의 잠재성파악
창설된 기업은 시장수요에 맞는 제품과 서비스를 제공하여야 한다 따라서 경영자는 기업을 설립하기 이전에 생산, 판매하고자 하는 제품이나 서비스가 과연 판매 가능한 것인지, 그 시장규모와 시장잠재성은 어느 정도인지, 시장경쟁에서 성공할 가능성은 어느 정도인지를 반드시 분석하고 파악해야 한다.
#3 소요자원의 파악과 확보
시장의 경제성이 양호하더라도 기업을 성공적으로 창업, 운영하려면 여러 형태의 기업자원을 사전에 파악하며 확보하고 있어야 한다.
여기에서 기업자원이란 자본, 기술, 인력, 시설, 자재, 경영노하우와 아이디어 등을 말한다.
#4 인, 허가의 취득
모든 기업이 정부의 인, 허가를 받아야만 하는 것은 아니지만 정부기관의 허락이나 승인을 받아야 설립할 수 있는 기업이 있다.
현재 우리나라는 정부의 관료주의와 권위주의 때문에 많은 기업,활동이 정부규제 대상이 되고 있다.
또한 변호사, 약사, 자동차정비사등 정부 발행 면허 소지자를 고용해야만 활동이 가능한 기업도 많다.
따라서 기업은 설립 시에는 어떠한 인, 허가가 필요로 하는가를 파악하고 이를 사전에 취득해야 한다.
이상의 요인 이외에 기업창설시 구체적으로 고려해야 할 사항을 정리하면 다음과 같다.
먼저 예상시장과 제품을 분석하여야 한다. 즉 동일 사업아이템의 국내, 외 총시장 규모 및 경쟁회사별 매출액 점유비 등 시장규모의 추정 및 침투가능성을 분석하고, 계획제품의 종류용도의 적합성, 물리적, 화학적 특징과 해결가능성, 국내, 외 표준규격품과의 품질 및 기술수준 비교하여야 한다.
그리고 경제상황을 고려하여 향후 3-5년간의 추정 손익계산서에 의한 연도별 당기순이익은 얼마이며, 2-3년 내에 흑자실현이 가능한가, 손익분기점에서의 매출액은 얼마이며 언제 실현 가능한가 등을 분석하는 사업 및 경제상황의 분석과 예측이 필요하다.
또한 사업목적이 창업자의 경영이념과 일치하는가, 정관 등에 표시할 사업의 목적과 범위는 상호연관성이 있으며 경영에서 상승작용을 하는데 기여하는가, 창업자의 경력, 지식, 적성 등이 사업아이템과 부합하는가 하는 기업활동의 목표와 범위를 결정하여야 한다.
이어서 고객에게 제공될 제품의 특성, 가격의 특성, 디자인의 특성, 성능의 특성 등 고객에게 적합한 것을 밝히고 특정제품의 시장가능성과 제품가능성을 분석하는 제품의 설계가 필요하며, 판매 예상량을 중심으로 기업의 규모를 결정하여야 한다.
그리고 시장과 생산지 그리고 노동력과 원자재의 측면에서 가장 이상적인 경제적 입지가 어딘가를 결정하여야 하며, 부품을 자체생산 혹은 외주할 것인가를 결정하여 생산원가를 절감하고 생산공정의 합리화 방안을 강구하여야 한다.
마지막으로 제품을 가장 효율적으로 생산할 수 있도록 생산 시스템을 갖추긴 위해서 최적의 공장배치를 실현하며, 향후 추정 손익계산서에 의한 이상이익과 소요잔금(인건비, 재료비, 감가상각비, 일반관리비, 제조경비)을 추정하여 연도별 총소요자금을 산출하고 이를 자체조달자금과 비교하여 부족자금에 대한 조달방안을 계획하여야 하고, 사업의 목표와 활동범위가 결정되면 이에 유효한 조직구조를 마련하고 이를 담당할 요원을 충원해야 한다.
한편 기업입지(location of business)란 경영이 설정되는 지역을 말한다. 기업입지는 기업의 창설계획의 한 절차로 중요한 의미를 가진다.
기업입지에 대한 설명이 전개되는 이유는 입지선정이 비용의 절약과 수익증대의 원칙에 따라 결정되기 때문이다.
따라서 기업경영이 입지선택에 있어서는 종합적이고 장기적인 관점에서, 그리고 개별경제 뿐만 아니라 국민경제의 입장에서도 신중하게 모든 요소를 고찰하여 결정해야 한다.
결국 기업입지의 선정은 가장 유리한 조건을 가진 지역을 선정하는 과정을 의미한다.
기업입지에서 지역은 원칙적으로 토지를 가리킨다. 그러나 기업의 소속되는 업종에 따라 지역의 개념은 차이를 가질 수 있다. 예를 들어 어업경영의 경우와 같이 지역이 수면을 가리킬 때도 있다.
농업, 광업, 어업은 자연물을 채취하는 것을 중심으로 그리고 사업은 구매력을 중심으로 입지가 선정되므로 비교적 입지선정 과정이 간단하나, 공업은 원재료에 의하여 제품을 가공하거나 생산하고 그것을 배급하므로 그 입지조건이 복잡하다.
여기에서는 공업기업의 입지선택을 중심으로 하여 설명하기로 한다.
그리고 기업입지는 기업의 업종에 관계없이 입지선택이 구속되는 구속적 입지와 경영설비 입지에 구속을 받지 않는 자유입지로 구별된다.
입지선택에 있어서 고려되어야 할 요인을 입지선정요소라고 한다.
이것에는 자연적 성질에서 사회적 성질에 이르기까지 여러 종류가 있는데 크게 자연적 입지요소, 경제적 입지요소, 사회적 입지요소로 구별할 수 있다. 이들을 설명하면 다음과 같다.
#1 자연적 입지요소
자연적 입지요소로는 토지, 기후, 풍토, 용수자원 등을 들 수 있다.
먼저 토지부문에서는 부지가 염가이고 매수가 용이하며 법적으로나 도의적으로 문제가 없어야 한다.
지형, 토질은 건설비와 제반 설비뿐만 아니라 유지비용에도 영향을 미친다. 지역은 배수상태가 좋은 건조지가 좋고 습지는 좋지 않다.
또한 확장을 예상하여 처음부터 충분한 토지를 확보해야 한다.
그리고 입지요소로 기후 즉 강우, 강설, 바람, 기온, 습도, 기류, 풍속을 고려해야 한다.
습지가 많은 지역은 종업원의 생산능률을 좌우하고 건물, 기기, 기구 등의 수명에 영향을 준다.
마지막으로 기업입지에 중요한 것은 용수자원 확보이다. 수량이 풍부하고 일정한 하천이나 호수 가까이 또는 풍부한 지하수가 있는 곳이 좋다.
#2 경제적 입지요건
경제적 입지요건에서는 원자재의 염가입수는 물론 신속하고 풍부히 확보할 수 있는 곳을 찾아야 하는 원료관계와 동력관계 그리고 노동력 관계를 고려하여야 한다. 특히 노동력 관계에서 노동비는 생산원가의 중요요소이므로 노동력은 질, 량, 비용 등을 고려하여야 한다.
또한 경제적 입지요건에서는 운수, 교통관계, 시장관계, 조세공과 및 보조금, 금융기관과 타 기업과의 관계를 고려하여야 한다. 특히 기업이 금융기관과 가까이 있으면 경제상의 이익을 얻을 수 있다.
또한 동종기업이 가까이 있으면 원료입수, 제품판매 또는 노동력 확보에 유리하다.
#3 사회적 입지요소
사회적 입지요소에서는 제한규정, 개인적 전통적 요소, 정치정세와 치안 요소, 국토계획 및 국방계획 등을 고려하여야 한다.
기업의 종류에 따라서는 규정에 의하여 제한을 받는 경우가 많다.
예를 들면, 소음, 폭발의 위험성, 유해물의 발생, 배수의 처리 등은 공해문제와 결부된다.
따라서 규정을 연구, 조사하여 환경과의 관계를 고려하여 입지를 결정하여야 한다.
또한 경영자는 자기 고향 등 형편이 좋은 곳에 입지를 선택하던가 기술적 전통에 의하여 기술이 있는 곳을 선택하는 경우가 있으며, 정치와 치안이 안정되어 있는 곳이나, 도시계획 및 지방개발계획에 의하여 제한되는 곳을 피하여 입지를 결정한다.
1.2. 기업의 형태
1.2.1. 경제적 형태와 법률적 형태
기업은 경제적 조직체일 뿐만 아니라 하나의 사회적 존재로서 활동하고 있으므로 일정한 형태와 규모를 갖추어야 한다.
기업형태와 기업규모는 기업이 수행하는 생산활동이나 조직 그리고 기업목적 달성에 커다란 영향을 미치고 있다.
여기서 기업의 형태란 경제적 조직체 내지 사회적 실재로서의 기업이 그 목적을 달성하기 위하여 취하고 있는 기업의 종류나 양식을 말한다.
기업의 형태는 자본주의 발달이라는 역사성을 기준으로 하여 발전되어 왔다.
즉 자본주의 이전의 사업형태인 가업 내지 작은 규모의 사업에서 출발하여 자본주의의 특유한 사업형태인 회사기업의 단계를 거쳐 자본주의 이후의 사업형태인 공기업 및 협동조합으로 진전되어 왔다.
오늘날에 와서는 출자, 경영 및 지배의 관계에 따라 기업형태를 구분하고 있다.
자본주의 사회에서는 사유재산 제도의 원칙에 의하여 출자자가 그 자본을 소유, 운영하여 그 성과로서 손익을 차지하는 것이 원칙이므로 출자자가 경영을 지배하게 된다.
그러나 기업이 대규모화됨에 따라 많은 자본이 필요하게 되고 더 나아가 자본과 경영의 분리현상이 높아짐에 따라 주식회사의 형태로 기업형태가 발전된다.
기업형태는 일반적으로 출자, 경영, 지배 관계에서 고찰되며 또한 법률이 이에 의거하여 기업의 형태를 규정하고 있다. 따라서 기업형태는 법률적 형태와 경제적 형태에 따라 분류하나 이 분류는 학자들간에 반드시 일치하지 않는다.
(1) 기업의 경제적 형태
기업의 경제적 형태는 출자와 경영 및 지배관계에 의하여 기업의 형식과 양식을 실질적으로 구분한 것이다.
즉 출자와 경영의 관계가 실제상 어떻게 되어 있으며, 출자자가 동시에 경영자로 되어 있는가의 여부에 의하여 기업을 분류한 것이다.
#1 개인기업: 개인이 자금을 출자하고 경영에 참가함으로서 개인이 출자자인 동시에 경 영자가 되는 기업형태이다.
그러나 출자자가 반드시 경영을 직접 담당해야 할 필요 없으며 경영을 타인에게 위임하던가 하는 방법으로 경영을 지배하기만하면 된다.
개인 기업은 대체적으로 개인상인의 법률형태를 취하고 있으나, 대외적 신용이나 유한책임 또는 세금관계로 말미암아 법정인원을 구비하고 유한회사나 주식회사의 법률형태를 취하는 경우도 있다.
#2 인적집단(공동)기업: 소수인이 협동하여 자본전액을 출자하고 협동하여 경영하는 기업 형태이다.
이는 소수인이 출자자인 동시에 경영자가 되는 즉 2인 이상의 개인기업가의 결합 인 합명회사이다.
#3 혼합적 집단기업: 소수인이 출자하고 일부는 경영에 참가하고 나머지는 경영에 참가 하지 않는 경우에 해당한다.
예를 들면 합자회사, 익명조합, 유한회사 등이다.
#4 자본적 집단기업: 다수인이 출자하고 출자된 자본은 출자자를 떠나 독립적으로 운용 되는 기업형태로써 소유와 경영이 분리되는 주식회사가 이의 대표적인 형태라 볼 수 있다.
현대에 와서 일반적으로 기업이라고 하면 가장 보편적인 주식회사를 의미한다.
(2) 기업의 법률적 형태
기업의 형태는 대부분이 법률형태론으로 전개된다. 기업형태는 기업자본의 출자, 경영, 지배, 책임 등의 관계이고 그 관계는 법률로서 규정되어 있다. 기업의 법률적 형태는 각국이 정책적으로 제정한 입법례에 따라 그 내용을 달리하고 있다.
#1 설립의 절차: 기업이 개인의사에 따라 설립하는가(개인기업)와 계약에 의하여 설립하 는가(조합), 정관에 의하여 설립하는가(회사)에 따라 다르다.
#2 기업인의 책임: 책임에 따라 책임이 무한한 개인기업, 조합, 합명회사 등이 있으며 또 한 책임이 유한한 주식회사, 유한회사 등이 있다. 단, 합자회사는 유한, 무한책임을 동시에 부담한다.
#3 자본조달의 방법: 자본을 개인이 조달하는가? 소수인이 분담하는가? 주식을 발행하여 널리 공중으로부터 모집하는가?
#4 이익분배의 방법: 기업활동의 성과인 이익을 개인이 자유로이 처분하는가?
또는 계약에 의하여 분배하는 경우, 주식 수나 출자액 비례에 따라 분배하는가?
#5 사업의 지휘경영: 기업의 소유와 경영이 일치되어 있는가 또는 분리되어 있는가?
#6 기업자체의 법인격의 유무: 우리 나라의 경우 개인기업과 조합은 법인격이 부여되지 않고 회사는 종류여하를 막론하고 전부 법인으로 규정되어 있다.
이상에서 살펴 본바와 같이 기업에는 여러 가지 형태가 있고 그 각각의 특징이 있다.
그러므로 기업형태는 기업 업종, 규모, 입지, 시장 등의 상황을 고려하여 구별해야 한다.
여기에서는 개인기업, 합자회사, 합명회사, 유한회사, 조합, 공기업 등을 간단히 설명하고 가장 대표적인 기업형태인 주식회사는 다음절에서 자세하게 설명한다.
기업형태
#1 공기업: 국영기업, 지방공영기업, 공사(공사합동기업포함), 정부회사
#2 사기업
ㄱ. 개인기업: 개인상인
ㄴ. 회사형태: 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사
ㄷ. 조합형태: 민법상의 조합, 상법상의 조합
ㄹ. 기업결합형태: 기업연합, 기업합동, 기업집단
#3 협동조합: 생산조합, 소비조합, 신용조합
1.2.2 개인기업
개인기업(single or sole proprietorship, individual enterprise)은 개인단독으로 출자하여 기업을 설립하고 이를 개인이 소유, 지배하면서 경영활동을 하는 기업형태이다.
즉 출자자와 경영자가 동일하고 기업 위험에 대해 절대 무한의 책임을 지는 기업형태이다.
그러므로 소유와 경영, 위험부담 및 이익이 단독개인에게 귀속된다.
개인기업은 기업형태 중 가장 간단하고 오래 전부터 존재하는 형태이다.
개인기업에 있어서는 원칙적으로 출자, 경영, 지배가 일치한다. 오늘날 원시적인 기업이나 특별한 숙련을 필요로 하는 업종이나 기계화 내지 대규모 경영이 불리한 소규모 경영에 많이 이용된다.
개인기업이 갖는 장점으로는
#1 기업의 설립 및 폐쇄가 용이
#2 개인이 이익을 독점
#3 개인기업은 개인재산을 담보 로 할 수 있어 신용 면에서 유리
#4 경영의 의사결정과 지휘, 통제가 한사람에게 집중되어 있어 신속한 결정과 조치가 가능
#5 주변의 환경변화에 신속한 적응
#6 기업내부의 기밀유지가 가능 등을 들 수 있다.
그러나 개인기업이 갖는 단점으로는
#1 출자능력과 관리능력의 한계로 기업확장의 어려움
#2 자본투하에 따른 위험을 분산시킬 수 없으므로 무한책임을 져야하고 채무를 갚기 위하여 개인재산까
지도 충당
#3 경영자의 성격, 건강, 활동능력 등 기업가의 개인적 사정에 의하여 기업활동이 제약되므로 안전성이
적음
#4 우리 나라의 경우 법인을 우대하여 개인 기업에 대하여는 고세율을 적용
#5 기업의 불안전성과 한계성 때문에 유능한 인재확보의 어려움 등을 들 수 있다.
1.2.3 합명회사와 합자회사
합명회사(ordinary partnership or unlimited partnership)는 두 사람 이상의 사원(출자자)이 공동출자하고, 이들이 회사채권자에 대하여 직접, 연대, 무한의 책임을 지며, 정관에 규정이 없는 한 각 사원이 회사의 업무를 집행하고 회사를 대표하는 권한을 가지는 회사이다. 합명회사에서는 회사운영상의 의사결정이나 지분을 양도할 때는 사원의 동의가 필요하다. 이와 같이 합명회사는 무한책임사원만으로 성립하는 회사이므로 실질적으로 개인기업의 공동경영에 불과하다.
합명회사는 한정된 인적 신뢰가 있는 친근자간에 설립되며, 개인상인이 확실한 협력자를 필요로 하는 경우와 여러 명이 공동으로 부친의 사업을 계속하는 경우에 이용된다.
합명회사는 역사적으로 보아 개인기업 다음가는 오래된 기업형태이나 산업혁명 이후 주식회사가 발달함으로서 차차 그 중요성을 잃게 되었다.
합자회사(limited partnership)는 무한책임사원과 유한책임사원으로 조직되는 회사이다.
무한책임사원은 회사의 채권자에 대하여 직접, 연대, 무한의 책임을 지는 동시에 회사경영에 참여한다.
유한책임사원은 경영에 참여하지않고 단순히 무한책임사원 행위를 감시하는 권리만 가진다. 그리고 합자회사에서 각 사원의 수는 각각 1명 이상이면 된다.
합자회사는 역사적으로 보아 합명회사 다음에 출현한 기업형태이다.
즉 기업의 규모가 확대되면서 기업경영에 직접 종사하지 않으려는 사람으로부터 자본을 조달 받을 필요성이 있기 때문에 발전되었다.
그러나 산업혁명 후 그 자본조달 능력에 한계가 드러남에 따라 그 중요성이 쇠퇴하기 시작하였다.
1.2.4 유한회사
유한회사(private company)는 50인 이내의 유한책임사원만으로 구성되는 회사다.
유한회사는 합명회사와 주식회사의 장점을 감안한 형태로서, 책임의 유한성이라는 이점을 갖추어 보자는 뜻에서 발달한 기업형태이다. 출자자는 출자 1구좌마다 1개의 의결권을 갖고 있으며, 유한회사에 대한 자본의 양도는 사원총회를 거쳐서 결정된다.
유한회사는 19세기 말엽에 독일이 중소기업을 보호, 육성할 목적으로 중소업자들에게 유한책임제도를 적용시킨 데에서 기인되어 발전하였다.
유한회사의 특성은 다음과 같다.
#1 유한책임사원만으로 성립하는 조직체이다.
#2 법인성이 인정되고 있다.
#3 폐쇄적이어서 사원의 수는 적고 사원을 공모하지 않는다.
#4 사원의 교체가 자유롭지 못하다.
#5 기관의 구성이 극히 간단하다.
#6 비공개적으로 공시주의가 완화되어 있다.
이상의 특성에서 볼 때 유한회사는 주식회사를 중소기업에 적합하도록 간소화한 것이다.
유한회사의 경우 이사는 1인이라도 좋고, 이사의 임기는 제한이 없으며, 감사는 임의기관으로 선임하지 않아도 되고, 사원총회의 서면결의 방법이 인정되며, 대차대조표를 공고하지 않아도 되고, 사원의 지위를 유가증권으로 표현하지 않고, 양도성이 제한 받는다.
1.2.5 조합
조합은 민법상 조합, 익명조합(dormant partnership), 협동조합(corporative society) 등으로 구분된다.
민법상의 조합은 민법 70조에 명시된 바와 같이 2명 이상이 상호 출자하여 공동사업을 경영할 것을 약정함으로서 그 효력이 발생하는 기업형태이다. 익명조합은 합자회사와 마찬가지로 무한책임을 지는 영업담당자와 유한책임의 익명출자자인 익명조합원으로 구성되는 기업형태이다.
익명조합원은 이익분배에만 참여하고 실제의 경영에는 참가하지 않는다.
익명조합의 결점은 출자자의 성명이 공표되지 않고 또한 자본금액이 공표되지 않기 때문에 사회적 신용을 얻는 능력이 비교적 적다는 데에 있다.
한편 중소규모의 농업, 어업, 상업자 등은 대규모 기업에 비하여 불리한 입장이므로 이들이 다수 협력하여 즉 경제적 지위향상을 위하여 공동으로 구매, 판매, 보관, 금융 등의 사업을 영위하는 조직이 협동조합이다.
협동조합은 상호부조, 상부상조, 공존공영의 정신으로 조합원의 공동이익을 목표로 하여 경영된다.
협동조합의 특징은 다음과 같다.
#1 상호부조주의: 조합자체의 영리보다 조합원 상호부조를 목적으로 한다.
#2 민주주의: 조합원의 가입, 탈퇴가 가능하고 출자액에 관계없이 평등한 의결권을 갖는다.
#3 이용주의: 조합원들의 편익과 이용을 목적으로 한다.
협동조합의 종류에는 생산자 협동조합, 소비조합, 신용조합 등이 있으며, 한국에서의 협동조합은 농업협동조합, 수산업협동조합, 중소기업협동조합, 축산업협동조합 등이 존재한다.
1.2.6 공기업
공기업(public enterprise)이란 국가 또는 지방자치단체(공공단체)가 전액 출자하고 경영상의 책임을 지며 공공 내지 행정목적을 위한 조직이다.
공기업은 최저의 국민경제 생활을 국가가 보호하는 동시에 균형이 있는 국민경제의 발전을 기하며 전체 국민의 공공복리를 증진시키기 위하여 국가가 적극적으로 간섭하며 운영하는 기업이다.
공기업이 설립되는 이유로는 크게 경제정책상의 목적, 재정정책상의 목적, 공익사업상의 목적 및 기타의 목적으로 구분할 수 있다.
경제정책상의 목적은 기간산업을 육성 내지 발전시키거나, 간척사업과 같이 국토를 개발하며, 탄광개발, 수자원개발 등과 같은 사업을 부흥시키며, 주택사업, 양로원, 병원, 학교 등과 같이 공공의 이익을 증진시키기 위한 것이다.
재정정책상 목적은 전매사업등과 같이 세금 이외 국가수입 증가를 도모하기 위한 것이며, 공익사업상의 목적은 전기, 수도, 가스, 전화 등과 같이 공공의 이익을 도모하고 국가수입증진을 위한 것이며,
기타의 목적은 조폐공사, 군수산업, 국정교과서 등과 같이 국가 또는 공공단체가 필요한 것을 스스로 생산하기 위한 것이다.
한편 공기업은 공채발행 등 자본조달이 유리하고, 또한 판매상으로 유리하며, 조세 공과금의 감면의 혜택을 볼 수 있는 장점을 가지고 있다.
그러나 공기업은 다음과 같은 단점을 가지고 있다.
#1 국가 및 공공단체의 법령 및 예산의 구속 때문에 경영관리의 제한 및 신속한 대응 조치가 어렵다.
#2 총재나 사장이 바뀌면 경영방침이 변경되는 것과 같이 일반적 지휘관리가 통일되어 있지 않다.
#3 빈번한 인사 교체와 같은 졸속 계획으로 인하여 구성원의 책임감이 결여되어 있다.
#4 경영자들이 무사안일주의를 좇는 등 경영의욕이 결여되어 있다.
#5 획일화 등으로 인하여 경영자의 경영지식이 부족하다.
1.3. 주식회사
1.3.1. 주식회사의 특징
주식회사는 오늘날 기업형태 중 가장 대표적인 형태이다. 일반적으로 기업이라고 하면 주식회사를 의미할 정도이다.
주식회사는 사회에 광범위하게 산재하고 있는 자본을 흡수함으로서 많은 액수의 자본조달을 가능하게 한다.
따라서 주식회사는 수많은 사람들의 자본참가가 쉽게 이루어 질 수 있게 하고 또한 거액의 자본도 쉽게 조달될 수 있게 하는 특징을 가지고 있다.
특히 주식회사에서는 구성원의 인적인 색채가 없는, 즉 구성원의 개성은 문제되지 않고 구성원 각 개인이 가진 자본만이 표면에 나타난다.
주식회사는 대규모의 기업이 필요하게 됨에 따라 더욱 번성하였으며 오늘날과 같은 독점자본주의 단계에 있어서는 지배적인 기업형태를 이루고 있다. 주식회사의 기원에는 여러 가지 설이 있으나, 오늘날 통설은 17세기 초 네덜란드 및 북구제국에서 설립된 식민회사를 그 기원으로 보고 있다.
즉 1602년에 설립된 네덜란드의 동인도회사를 주식회사의 선구로 보고 있다.
그리고 1612년 영국이 네덜란드 동인도회사를 모방하여 영국의 동인도회사를 설립하였다.
그리고 1694년에는 영란은행을 개설하여 회사제도가 크게 발전하는 계기를 마련하였다.
주식회사 특징으로는 자본의 증권화 제도, 유한책임 제도, 주식양도의 용이성, 자본과 경영의 분리제도 등을 들 수 있다. 이들을 설명하여 보자.
#1 자본의 증권화 제도: 주식회사의 자본금은 주식(stock)으로 균일하게 분할되어 증권화 되어 있다.
이와 같이 적은 액면의 주식이 발행(현 상법상 1주당 5,000원 이상)되면 주식회사는 그만큼 광범위
하게 많은 출자자로부터 자본을 모을 수 있다.
주주(stockholder)는 주식회사의 출자자이며 주식은 또한 주주권을 표시한다.
이 주식은 유가증권으로 매매양도가 자유롭다.
따라서 주주는 자기가 회사의 출자자가 되려고 할 때는 주권을 매입하여 주주가 되고 그것을 언제라
도 매각, 양도 할 수 있다.
주주의 주식이 매매되더라도 회사측에서 보면 자본총액에는 아무런 변화가 없다.
#2 유한책임 제도: 주식회사에서 주주의 책임은 출자액의 한도내이며 회사의 채무를 주주가 직접 부담
할 필요는 없다. 이것을 주주의 유한책임이라 하고 자본조달을 용이하게 하는 이유 중의 하나다.
#3 주식양도의 용이성: 주식회사에서는 주식의 양도가 자유롭기 때문에 자본의 공모가 용이하며 투자
가의 편의를 도모할 수 있다.
즉 투자가의 필요에 따라 투자 액수를 다른 용도로 쉽사리 전용할 수 있으므로 주식에 안심하고 투
자할 수 있으며, 경영자 측은 투자된 자금의 장기 이용이 가능하다.
#4 자본과 경영의 분리제도: 주식회사는 주식발행으로 일반대중으로부터 출자금을 조달하고 경영은
소수의 경영자가 담당하는 형태로 발전되어 소유와 경영이 점차 분리되고 있다.
이와 같이 출자와 경영이 분리되어 사실상의 회사지배는 출자자를 대신하여 전문경영자가 관리하게
된다.
이러한 상황을 경영자지배(management control)라고 한다.
1.3.2 주식회사의 기관
주식회사는 법률상 반드시 의사결정 기관인 주주총회(general meeting of stockholders) 집행과 대
표 기관인 이사회(board of directors), 감사기관인 감사(auditors)의 세 기관을 가져야 한다.
이는 연혁적으로 근대 민주주의적인 삼권분립의 정치사상에서 발달한 것이다.
#1 주주총회: 주주총회는 회사의 의사를 결정하는 최고의 필수기관이다. 주주총 회에서는 이사와 감
사의 선임 및 해임권이 있고 정관을 변경할 수 있으며 정기총회는 매년 1회, 임시총회는 필요한 경
우 수시로 개최한다.
#2 이사, 이사회, 대표이사: 이사는 주주총회에서 선임한다.
이사는 3인 이상이며 임기는 3년이다.
이사회는 회사의 업무집행에 관한 의사를 결정하기 위하여 이사 전원으로 구성되는 상설기관이다.
그리고 이사회는 구성원 중에서 1인 또는 수인의 대표이사를 선임한다.
대표이사는 대외적으로 회사를 대표하고 대내적으로는 업무집행을 담당하 는 주식회사의 필요 상설기
관이며 독립기관이다.
#3 감사: 감사는 회사의 회계감사 및 업무감사를 임무로 하는 상설기관이며 주주총회에서 선임된다.
임기는 2년 그 인원수에는 제한이 없다.
이상과 같은 법률상의 기관 이외에도 주식회사는 고문(advisor)과 사외이사를 기관으로 둘 수 있다.
고문은 회사가 필요에 따라 설치하는 조언기관이다.
사외이사는 외부중역, 사외중역이라고도 하는데, 엄밀하게 말하면 형식적으로 비상근이사를 가리키는 경우와 내용적으로 사외적인 입장에서 참가하는 이사를 가리키는 경우가 있다.
사외이사의 대부분은 그다지 보수도 많지 않고, 명목상의 보수만을 받는 경우도 있기 때문에 명목중역이라 불리어지기도 한다.
그러나 이들은 실질적으로는 사외이사로서의 직능을 제대로 수행하지 못하는 사람들이다.
사외이사는 사회적인 입장에서 광범한 시야의 경험 및 전문적 의견을 바탕으로 의사결정에 참여하고, 회사의 기본방침의 설정에 기여하며, 사장 내지 경영자의 독선적인 지배를 시정하는 직능을 수행하여야 한다.
즉 사외이사는 특히 사회적으로 제도화되어 사회적 책임을 다하여야 하며, 아울러 공공성을 강하게 가지지 않을 수 없는 현대기업의 중요한 직능을 수행하여야 하기 때문에 반드시 주식회사의 한 기관으로 존재하여야 한다.
1.3.3. 기업공개 및 상장
주식회사의 설립절차는 7인 이상의 발기인이 정관을 작성하고 주주를 모집하여 자본을 확정하고 창립총회를 소집한 다음에 본점 소재지의 법원에서 등기를 필함으로써 완료된다.
기업이 성장함에 따라 자금 수요도 커지게 되는데 주주의 출자나 은행차입에 의한 간접금융만으로 자금을 조달하는 데에는 한계가 있다.
따라서 거액의 자금을 조달하기 위해서는 증권시장을 통한 직접금융의 이용이 불가피하게 되는데, 이를 위해서는 기업공개가 선행되어야 한다.
기업공개(going to public)는 기업이 발행한 보통주가 널리 일반투자대중 들에 의해 분산,
소유되도록 하는 것을 말한다. 기업공개는 기업이 보통주를 증권시장을 통하여 일반투자자에게 균등한 조건으로 공모하거나, 이미 발행되어 대주주가 소유하고 있는 보통주를 불특정 다수인에게 매출함으로써 이루어진다.
자본시장육성에 관한 법률에서는 기업공개를 "주식을 신규로 상장하기 위하여 모집 또는 매출의 방법으로 주식을 새로이 발행하거나 이미 발행된 주식을 매도하는 것"으로 정의하고 있다.
기업공개로 인한 주식소유구조의 변화는 기업의 자금조달 패턴을 변경시킬 뿐 아니라, 기업의 경영방식에도 영향을 크게 미친다. 즉, 기업을 공개함으로써 기업에게는 증권시장에서 자금을 조달할 수 있는 길이 열리는 반면에, 기업 경영내용의 공개가 요구되고 기업의 사회적 책임이 한층 강조되게 된다.
한편 상장(listing)이란 기업 등이 발행한 유가증권이 증권거래소가 개설한 상설거래 시장인 유가증권시장에서 매매될 수 있는 자격을 획득하는 것을 말한다.
유가증권 중에서도 특히 주식을 상장하고 있는 기업을 상장회사(listed company)라고 한다. 발행시장에서 공모된 주식이 유통시장으로 이전되는 과정이 곧 상장이므로 상장이란 기업공개의 완료적 절차로서 기업공개의 실제적 표현이라고 할 수 있다.
기업이 발행한 주식이 상장되면 그 주식에 대한 수요와 공급이 증권시장에 집중되어 주식의 가격이 공정하게 형성되며 주식의 유통이 증대된다. 또한 투자자들은 증권시장에서 주식에 대한 신뢰성이 있는 시장정보를 입수할 수 있어 적정한 시기에 주식을 매수하거나 매각할 수 있다.
한편 기업의 입장에서는 상장회사가 됨으로써 대외적 신용도가 높아지고 기업의 자금조달능력이 확장되며, 기업 및 생산품의 PR효과를 거둘 수 있다.
1.3.4. 종업원지주제도
현재 우리 나라는 기업공개와 자본시장 육성을 위한 노력이 집중되고 있는 가운데 기업의
민주화와 경영합리화에 노력을 해야 한다. 특히 주식대중화를 촉진시키게 될 종업원 지주제도를 정책적으로 유도하는 정책과 이에 따른 지원방안이 마련된 것은 우리나라 기업풍토에 커다란 전기를 마련해 줄 것으로 기대하고 있다.
주식 대중화의 한 방편으로 1890년대 이래로 영국과 미국을 중심으로 발달한 종업원지주제도(employee's stock ownership)는 종업원으로 하여금 제도적으로 자사주식을 소유하게 하는 제도이다.
이 제도는 경영참가의 의식을 높여 기업에의 충성심 내지는 귀속의식을 높이고 노사협조에 의한 능률의 증진과 생산의욕을 높이며 안정주주를 확보하려는데 그 의의가 있다.
종업원 지주제도의 유형은 주식매입형, 저축장려형, 이익분배형으로 구분된다.
이들을 설명하면 다음과 같다.
#1 주식매입형: 주식매입형은 종업원이 주식을 인수할 때 주식매입자금의 전액을 종업원이 부담하고 기업은 간접적인 지원만을 하는 형태이다.
즉 기업이 주식의 매입자금을 종업원의 봉급에서 분할공제하거나, 매입자금의 납기일에 특혜를 주거나, 종업원에게는 주식액면가를 할인해 주거나, 주식인수의 비용 을 기업이 납부해 주는 등 간접적인 지원을 제공하는 것이다.
주식매입형은 내용이 간단하고 운영비용이 저렴하며 주식매출 대금의 회수가 정확하다는 장점이 있으나 주식매출액을 일시에 자본화하여 이용할 수 없다는 단점도 있다.
#2 저축장려형: 저축장려형은 종업원이 자사의 주식을 획득할 때에 주식매입자금으로 매월 봉급에서 일정액을 적립하게 하여 그 적립금에 비례하여 기업이 장려금으로 교부하는 형태이다.
이 방법은 종업원이 공동투자를 한다는 이점과 종업원의 생활안정을 기업이 보장하며 종업원 충성심을 고조하여 이직을 방지할 수 있다는 이점이 있으나 기업이 부담하는 비용이 크다는 단점을 지니고 있다.
#3 이익분배형: 이익분배형은 1842년 프랑스의 르 끌레르(Le Claire)에 의해서 채택된 것으로 이를 이익참가형이라고도 한다.
이는 기업 이익의 일부를 주식의 형태로 종업원에게 배분하는 형태이다.
즉 저축장려 형에서는 기업이 주식매입금의 일부만을 부담하고 있으나 이익분배형 에서는 기업이 주식매입금의 전액을 부담한다. 결국 이익분배형은 종업원은 무상으 로 주식을 인수하고 이익분배에 참여하는 형태이다.
1.4. 중소기업과 모험기업
1.4.1. 중소기업의 개념과 특성
중소기업(small business)이 국가경제에서 차지하는 비중은 결코 무시할 수 없다.
1990년도 기준으로 중소기업의 수는 우리 나라 전체기업의 98.6%인 1백 60여 만개에 달하고 있으며 여기에 종사하는 종업원의 수도 전체 종업원의 약 65%에 달한다.
또한 중소기업의 수출이 전체 수출에서 차지하는 비중도 약 40%에 달한다.
현재 우리 나라에서는 1982년에 제정된 중소기업 기본법에 명시된 정의를 법률적으로 채택하고 있다.
우리나라 중소기업기본법 제2조에서는 종업원 수 또는 자산총액 등의 양적 기준에 의거 중기업자와 소기업자로 구분함을 원칙으로 하고, 업종의 특성에 따라 자산규모 등에 의한 구분기준을 부가적으로 사용할 수 있도록 하고 있다.
이를 정리하면
#1 1995년 이전
ㄱ. 제조업, 광업, 운송업: 소기업-20인 이하, 중기업-21인~300인
ㄴ. 건설업: 소기업-20인 이하, 중기업-21인~300인
ㄷ. 상업, 기타서비스업: 소기업-5인 이하, 중기업-6인~20인
#2 개정후
ㄱ. 제조업, 광업, 운송업: 소기업-20인 이하, 중기업-21인~300인
ㄴ. 건설업: 소기업-20인 이하, 중기업-21인~300인
ㄷ. 상업, 기타서비스업: 소기업-5인 이하, 중기업-6인~20인
제조업의 경우 20인 이하를 소기업으로, 21인 이상 300인 이하를 중기업으로 규정하고 있다.
미국에 있어서 중소기업에 관한 정의는 중소기업청(Small Business Administration: SBA)와
경제개발위원회(Committee for Economic Development: CED)는 종업원수와 매출액 기준을 동시에 적용하고 있다.
제조업이나 도매업은 500인 이하의 종업원인 경우에, 서비스업이나 소매업은 연간매출액이 3.4백만 달러인 경우 이를 중소기업으로 규정하고 있다.
중소기업이 갖는 특성을 요약하면 다음과 같다.
#1 종업원의 수와 매출액 규모가 적다. 이는 중소기업의 가장 중요한 특성이다.
대기업과 구분되는 정확한 분류기준은 국가별, 업종별에 따라 다르다.
#2 소규모자본이며 창업과 폐업이 용이하다.
#3 소유와 경영이 분리되어 있지 않다. 개인이나 소수 몇 사람이 출자를 하고 이들이 경영일선에서 직접 경영에 참가하고 있기 때문에 경영층은 소유경영자가 대부분이며 기업 소유와 경영은 밀착되어 있다.
#4 단순한 조직구조와 의사결정 기준을 가진다.
#5 생산기술과 제품의 종류가 단순하다.
대기업에 속한 중소기업은 대개 대기업에 납품되는 단순부품을 생산하는데 이에는 복잡한 생산기술이나 공정이 요구되지 않는다.
#6 국지적 시장을 갖는다.
#7 행정의 혜택보다 규제를 많이 받고 있다.
1.4.2 중소기업과 대기업
기업 경쟁은 기업규모의 확대를 가져오지만 모든 기업이 그 규모를 확대시킬 수는 없다.
수요가 잡다하여 대량생산에는 부적당한 경우, 물자나 서비스의 생산에 고도의 기능과 대규모의 생산설비를 필요로 하지 않는 경우, 대기업과 경합하지 않고 대기업의 보완적인 역할을 하는 경우에 중소기업은 존속의 이유가 있고 그 가능성을 갖는 것이다.
그러나 중소기업은 대기업에 비하여
#1 회사형태를 택하고 있으나 개인기업적 색채가 농후(가족회사)하고,
#2 경영조직에는 비합리적인 것이 많으며(조직계층에 있어 부하가 없는 상관),
#3 기술수준이 낮고,
#4 거래조건이 불리하며,
#5 근로조건이 나쁘고 근로자의 정착성 이 낮으며,
#6 대기업에 종속되어 독립성에 위협을 받고,
#7 인력확보에 어려움이 따르는 등 경영상의 문제점을 가지고 있다.
중소기업과 대기업 사이의 관계를 설명하면 다음과 같다.
#1 경쟁적 관계: 동종의 제품으로 시장에서 경쟁관계에 있을 수 있으나 중화학 공업이나 규모가 큰 장치산업분야에서는 대부분 대기업이 이끌어 가고 있다. 그러나 많은 산업분야에서 대기업과 중소기업은 공존하면서 서로 경쟁관계를 유지한다.
독창적인 아이디어와 축적된 기술을 바탕으로 소비자에게 양질의 제품을 제공하는 중소기업은 대기업과 공존하는 시장에서 경쟁우위를 확보할 수 있을 것이다.
#2 상호의존적 관계: 항공산업, 자동차산업, 조선 등과 같은 종합적인 산업의 형태에서는 대기업과 중소기업은 서로 상호의존적인 관계에 있다.
따라서 부품, 원자재 등을 대기업에 공급함으로써 서로 협력하면서 상호이익을 추구한다.
#3 상호보완적 관계: 대기업과 중소기업은 서로 다른 시장에서 상호보완적인 제품을 생산, 판매한다.
대규모 건설공사, 대형유통업 등은 대기업에서 수주 및 운영하고 반면에 소규모 건설공사나 유통업은 중소기업에서 운영함으로써 서로의 이익을 추구한다.
또한 특정 분야의 전문기술을 바탕으로 한 정밀기계는 특정 중소기업이 제작하고, 획일적이고 대량의 수요가 요구되는 제품은 대기업이 생산함으로써 상호보완적 관계를 유지한다.
#4 기술이전 및 협력관계: 기술의 전문화, 복잡화 및 다양화로 인하여 기술개발 비용이 대규모화하는 경향을 보이고 있는 반면,
개발기술의 상품화 및 시장개척의 성공여부는 매우 불투명해지고 있다는 것이 일반적인 추세이다.
따라서 중소기업은 대기업과 공동연구개발 및 기술제휴를 통하여 중복투자를 피하는 것은 물론 R & D자원과 지식 및 정보의 공유를 통해 위험을 경감시키고 자원이용의 효율성을 높일 수 있도록 해준다.
1.4.3. 모험기업과 모험자본
모험기업(venture business)은 신제품, 신기술 등의 아이디어 발명과 개발을 목적으로 하는 모험적인 중소기업을 말한다. 모험기업에는 spin-out형과 자유형 두 가지 형태가 있다.
spin-out형은 사내의 유능한 인재를 독립시키는 기업분할전략(spin-out)을 말하며 이는 일종의 다각화 전략도 된다.
이 형태에서는 모기업이 전액 내지는 일부를 출자하는 경우가 많고 개발된 아이디어의 판매는 모기업에 한정하는 것이 보통이다.
그리고 자유형은 소수의 전문가 그룹이 모험기업을 자영하는 형식으로 설립하는 경우로 전자, 통신, 기계, 컴퓨터, 특수기술 등의 분야에서 주로 창업된다.
모험자본(venture capital)은 연구소, 대학 또는 기업 등에서 나오는 신기술이나 좋은 아이디어를 기업화하기 위해 투입되는 자본을 뜻한다.
모험자본의 특성은 이 자본이 비교적 위험이 높으나 일단 성공하면 고도의 첨단기술을 확보할 수 있고 상당한 이익이 보장되기 때문에 신기술이나 아이디어를 가진 연구개발자의 입장뿐만 아니라 적은 돈으로 많은 수익을 얻으려는 투자가의 입장에서도 매력 있는 투자대상이 된다는 데에 있다.
모험자본의 투자대상은 주로 반도체, 컴퓨터, 로버트, 신소재, 유전공학 등이다.
모험자본은 흥행사업, 부동산, 유전탐사등 고전적인 사업에는 투자하지 않는 특징이 있다.
2. 기업의 성장
2.1. 기업성장으로서의 기업결합
기업이 성장을 실현하여 가는 방법은 크게 외부적 성장(external growth)과 내부적 성장(internal growth)의 두 가지로 나눌 수 있다.
여기서 외부적 성장이란 기업이 다른 기업과 연합하거나 결합하여 성장하는 것을 뜻한다. 즉, 외부적 성장은 기업내부의 경영활동에 의한 기업규모의 확대가 아니고, 다른 기업을 흡수 또는 매수하여 생산과 판매능력을 확장시켜 가는 것을 의미한다.
한편 내부적 성장이란 기업이익을 유보하여 자본을 축적하는 것뿐만 아니라 외부로부터 자본을 조달하여 기업의 투자규모를 확대시키는 것을 뜻한다.
따라서 내부적 성장이 자본의 집적에 의한 성장이라고 한다면 외부적 성장은 자본의 집중에 의한 성장이라고 표현할 수 있다.
기업결합 또는 기업집중(industrial concentration or combination enterprise)이란 두 개 이상의 기업이 공통적 이해를 위하여 상호관련을 갖는 결합관계를 의미하며, 시장 및 생산을 조정하고 통제하여 관련기업의 이익의 옹호 또는 증진을 기하려는 임의적인 집단조직체다.
따라서 기업결합은 자유경쟁을 원칙으로 하는 근대자본주의 경제제도 특징적인 현상이다.
기업이 다른 기업과 결합하려는 동기는 자율적 동기와 타율적 동기로 구분할 수 있다.
자율적 동기는 다시 기업가 자신이 남보다 우월하고 지배를 하려고 하는 심리적 동기와 가격의 인상 또는 인하를 방지하고 원가를 절약하고 투자를 보전하려고 자구책을 강구하는 경제적 동기로 구분된다.
한편 타율적 동기는 국가경제 정책상 필요에 의하여 강제적으로 행하여지는 결합이다.
이는 다시 통제적인 기업결합과 계획적인 기업결합으로 구분할 수 있다.
기업결합의 목적은 다음과 같이 구분할 수 있다.
#1 경쟁의 억제: 시장의 통제로 기업상호간의 경쟁을 제한한다.
#2 시장의 독점적 지배: 매점매석을 목적으로 시장의 가격이나 공급을 조작한다.
#3 경영의 합리화 원자재를 대량 구매하고, 광고비 및 판매비를 절약하며, 표준화하고, 기술을 교류한다.
#4 재무적 이익: 금융기관이 자기금융기관을 계열화하여 자금을 제공하여 주고있는 기업 상호간의 경쟁을 조작 또는 억제한다.
기업결합의 형태는 결합된 기업상호간의 자본적 결합형태나 경제적, 법률적 독립성 유무에 따라 구별된다. 일반적인 기업의 결합 형태는 앞의 [표 3-1]에서 볼 수 있는 바와 같이 기업연합, 기업합동 및 기업집단의 세 가지로 구분된다.
기업연합(cartel)은 연합기업 상호간에 법률적인 독립성을 유지하면서 일정한 협약(agreements)을 맺고 협정사항의 범위 내에서 결합관계를 가지며 연합기업들은 경제적으로 자주성을 갖는다.
기업합동(trust)은 동종 또는 이종기업의 다수가 경쟁을 방지하고 이익을 도모하려는 목적으로 법률상, 경제상 그 독립성을 상실하고 자본의 단일지배기관의 지휘, 지배하에 통일적으로 결합하는 형태를 의미한다.
기업합동의 가장 완전한 형태로 볼 수 있는 것이 인수, 합병(mergers and acquisitions, 이하 M & A)이다. 기업집단(concern)은 개별기업들이 법률상으로는 독립하고 있으나 실질적으로는 자본의 소유 또는 금융상의 관계에 의하여 결합되어 있는 대상을 의미한다.
콘체른은 일반적으로 지주회사(holding company)에 의하여 특징 지워진다.
2.2. M & A
2.2.1 M & A의 의의와 유형
기업결합의 한 형태로 M & A란 용어가 우리 나라에서 관심을 끌게 된 것은 1980년 후반의 일이다.
오늘날 이 용어는 일간지 경제란에서 거의 매일 찾아볼 수 있는 실정이다.
합병은 독립적인 두 기업이 하나의 기업으로 합해지는 경우이며, 인수는 어떤 기업이 다른 기업을 매입하는 경우이다. 합병과 인수는 형태에 있어 다르긴 하지만 과거의 경영진이 새로운 경영진으로 교체된다는 데에는 공통점이 있다. 따라서 M & A는 한 기업의 경영진이 다른 주인(principal) 이익을 대리하는 새로운 경영진에 의해 교체되는 행위로 정의될 있다. 또한 이와 같은 행위가 일어나기 위해서는 기업의 인적, 물적 자원의 배분에 대한 최종결정권, 즉 경영권(corporate control)이 다른 경제주체에 이전되어야 하므로 M & A를 단순히 '경영권의 거래'라고 정의하기도 한다.
이러한 의미에서 M & A시장을 경영권시장이라고도 한다.
M & A를 명확하게 분류하는 기준은 없다.
그 이유는 그 동안 M & A의 형태가 자주 변화해 왔으며 또한 M & A관련 용어가 그 시대상황에 따라 조금씩 그 뜻을 달리 하면서 사용되었기 때문이다.
M & A를 경영권이 바뀌는 모든 거래로 정의할 경우 M & A는 넓은 의미로 사용되는 기업인수(takeover)와 동일한 개념으로 볼 수 있다.
그러나 좁은 의미의 M & A는 [표 3-3]과 같이 구분된다.
[표 3-3] M & A의 유형
#1 합병
ㄱ. 흡수합병, 신설합병
ㄴ. 수직적 합병, 수평적 합병, 다각적 합병
#2 인수
ㄱ. 주식인수-우호적 매수, 적대적 매수
ㄴ. 자산인수
합병은 두 개 이상의 회사가 청산절차를 거치지 않고 한 개 이상의 회사가 소멸함과 동시에 소멸회사의 권리, 의무가 포괄적으로 존속회사에 이전되는 회사간의 계약을 말한다.
합병의 형태는 법률적 관계와 경제적 관계에 따라 다음과 같이 나누어진다.
법률상으로 볼 때 합병은 흡수합병(merger)과 신설합병(consolidation)의 두 가지로 나눌 수 있다.
흡수합병은 몇 개의 기업이 결합할 때 그 중 한 기업이 법률적으로 존속하여 다른 기업을
인수하고, 인수되는 기업은 소멸하는 형태의 합병을 말한다. 한편 신설합병은 결합하려고 하는 기업이 모두 해산되고 새로운 하나의 기업이 설립되어 이 신설기업이 합병에 참여하는 모든 기업의 권리, 의무를 이전 받는 형태의 합병이다.
또한 합병의 형태를 경제적인 측면에서 보면 수직적 합병(vertical mergers), 수평적 합병(horizontal mergers) 그리고 다각적 합병(conglomerate)으로 나눌 수 있다.
수직적 합병은 예를 들면 원료부문과 제조부문, 제조부문과 판매부문 등 기술적으로 서로 수직적 관계에 있는 산업부문에 속하는 기업들이 합병하는 형태를 말한다.
수직적 합병 목적은 주로 배급유통에 따른 비용을 절약하고 동시에 기술상 합리화를 달성하는 데 있다.
이에 반하여 수평적 합병은 동종산업을 영위하는 기업들이 말하며, 그 목적은 능률의 증진 또는 경쟁의 배제에 있다.
한편 다각적 합성이 없는 두 회사가 합병하는 경우이다. 독점금지법이 아주 엄격하게 적용될 때인 1960년대에 미국의 기업들은 이 방법에 의해 성장을 도모한 적이 있다.
우리나라 기업들도 이 방법에 의해 비관련 다각화를 이루어왔다.
우리나라의 경우 공정거래법에 의해 경제력집중 측면에서 규제하고 있는 바 여신, 비업무용 부동산매입, 지급보증 등에 제한을 가하면서 다각적 합병을 제한하고 있다.
인수는 취득기업이 대상기업의 경영지배권을 획득하기 위하여 대상기업의 주식이나 자산을 취득하는 행위를 말한다.
인수가 단순한 재산의 부분적 매수와 차이가 나는 점은 그 목표가 대상기업의 경영권을 획득하는 데 있다는 점이며, 합병과 다른 점은 취득 기업이 개별기업으로 계속 존재한다는 점이다.
인수는 주식의 상당분을 인수함으로써 경영권을 취득하는 주식인수(acquisitions of stock)와 대부분의 자산을 매입하여 실제적인 기업인수를 행하는 자산인수(acquisitions of asset)로 분류할 수 있다.
또한 주식인수의 경우 대상기업 경영진의 반발정토에 따라 우호적 인수와 적대적 인수로 분류된다.
주식인수와 공히 기업인수라는 관점에서는 유사하나 세금측면, 매도자의 채무에 대한 매수자의 책임 면에서 다른 효과를 가진다.
주식인수는 취득기업이 대상기업 주식의 전부 또는 일부를 대상기업의 주주들로부터 인수하는 것으로, M&A의 방법들 가운데 가장 큰 관심의 대상이 되는 부분이다.
형식적으로 주식의 50%이상을 취득할 때 기업지배가 가능하겠지만, 주식분산이 잘 이루어지고 있는 상황에서는 그보다 낮은 수준의 지분율로도 기업지배가 가능하다.
주식인수의 방법으로는
첫째로 이미 발행된 주식의 취득과,
둘째로 신규발행주식의 인수 등 두 가지 방법이 있다. 또 이미 발행된 주식의 취득 에는 현금으로 매매대금을 지급하는 경우와 자사주식과 교환하는 경우가 있는데, 과거에는 주식과 교환하는 비중이 높았으나 최근에는 현금을 지급 하는 비중이 많아졌다.
또한 기존 발행된 주식을 사 모으는 방법에는
#1 대 주주로부터 양수 받는 방법
#2 시장 서 주식을 사 모으는 방법
#3 공개매수청약(tender offer) 등 세 가지가 있다.
그런데 이 중에서 자본시장에서 가장 빈번하게 일어나는 방법은 공개매수청약이다.
이 방법은 흡수대상이 되는 회사의 경영진과 협상하여 이루어지는 경우도 있으나, 많은 경우 주주들을 상대로 하여 경영진의 의사와 관계없이 시장에서 주식을 매입하는 방법이다. 이러한 경우를 적대적 인수라고 한다. 주식공개매수에 대하여는 다음 2.3.4항에서 상세히 설명할 것이다.
한편 자산인수는 두 기업간에 체결된 계약에 따라 한 기업이 대상기업 영업의 전부 또는
일부분을 인수하는 것을 말한다.
대상기업의 자산인수는 자산의 법적 소유권이 취득한 기업으로 귀속되므로 대상기업의 경영지배권을 흡수하는 효과를 가져온다.
자산인수는 경영진과의 합의를 통해서 이루어지므로 주식인수의 경우에서 나타나는 소수 주주들의 주식매도 거부의 위험을 피하면서 경영지배권을 획득할 수 있는 반면에 자산소유권의 이전과정에 드는 법적 비용이 클 수 있다.
2.2.2 M & A의 목적
기업의 성장을 위하여 가장 중요한 수단으로 이용된 M&A는 그 목적 또한 다양한 것으로 알려지고 있다.
다음은 M&A의 일반적인 목적으로 제시되고 있는 것들이다.
이들 중에서 구체적으로 어떤 목적이 보다 중요한 것인지는 M&A의 사례에 따라 달라진다.
1) 시너지효과
M & A의 동기로서 제일 먼저 들 수 있는 것은 시너지효과(synergistic effect)이다.
시너지 효과는 흔히 '2 + 2 = 4'가 아니라 '2 + 2 = 5'가 얻어지는 효과로 비유되고 있다. 즉 시너지효과는 M & A 후의 기업의 가치가 M & A 이전의 개별기업의 가치의 합계보다 클 때 얻어 진다.
M & A를 통해 시너지효과를 기대할 수 있다면, 이 시너지효과는 일반적으로 영업시너지와 재무시너지에 의하여 설명되고 있다.
영업시너지(operating synergy)는 생산, 판매, 일반 관리 등과 같은 영업활동에서 발생하는 시너지를 의미한다.
영업시너지가 얻어질 수 있는 이유의 하나는 규모의 경제성(economies of scale)이다.
동종 산업에 속하는 기업들의 합병을 의미하는 수평적 통합은 이 규모의 경제성을 추구하여 이루어지는 경우가 많다.
영업시너지는 수직적 통합의 경제성에 의해서도 얻어진다.
즉, 생산과정 전단계 또는 다음 단계에 있는 기업을 합병함으로써 불필요한 마찰적 비용을 줄일 수 있다.
재무시너지(financial synergy)는 합병으로 인하여 위험이 감소할 경우 얻어질 수 있다 만일 어느 두 개의 기업을 합병한 후의 현금흐름은 개별 기업의 현금흐름 보다 적은 위험도를 갖게 될 것이며 파산확률 역시 보다 작아질 것이다.
이와 같이 합병에 의해 기업 파산확률이 낮아지는 효과를 합병 공동보험효과(coinsurance effect)라고 한다.
합병의 공동 보험효과는 자본비용의 하락 및 기업가치의 상승을 가져오고, 나아가 차입능력 증가 및 법인세 절약효과의 증가를 가져온다. 재무시너지의 또 다른 원천으로서 자본조달에 따른 마찰적 비용의 절약이 있다.
M&A로 인해 기업규모가 증가하면 자본조달 규모 역시 증대 된다.
자본조달의 규모가 증가하면 이에 따른 발행비용 및 거래비용의 부담이 줄어들게 되어 일종의 재무시너지가 얻어질 수 있다.
2) 경영합리화
M & A를 통하여 다음과 같은 경영합리화가 이루어질 수 있을 것이다.
#1 기업규모의 경제성을 높일 수 있다. 즉, M&A에 의하여 시설의 중복을 피할 수 있으며, 마케팅, 생산, 구매등 활동이 적절하게 통합될 수 있을 것이다.
#2 관리능력을 향상시킬 수 있다. 기업이 내부에서 유능한 경영자를 찾을 수 없 고 외부로부터 고용하기도 힘들 경우, 진취적이고 유능한 관리자를 가지고 있는 다른 회사와 결합함으로써 관리능력을 향상시킬 수 있을 것이며 불필 요한 인적자원의 낭비를 줄일 수도 있을 것이다.
#3 생산원가를 절감할 수 있다. M & A에 의한 생산규모의 확대로부터 규모의 경제성을 얻을 수 있을 것이다. 규모의 경제성은 생산량이 증가함에 따라 단위당 생산비용이 감소할 때 한다. 이러한 규모의 경제성은 비단 생산부 문에서만 발생하는 것이 아니고 마케팅, 구매, 회계 및 재무관리부문에서도 일어날 수 있을 것이다.
아무튼 생산 또는 판매량의 증가는 각종 자원을 보다 효율적으로 활용할 수 있게 해줄 것이다.
3) 제품의 다양화
M & A를 통하여 제품의 다양화를 기할 수 있다. 기업은 생산제품의 라인을 다양화함으로써 주기적 또는 계절적 제품수급의 불균형을 줄일 수 있다. 기업에 대한 투자자들은 일반적으로 위험 회피형(risk averse)이기 때문에 미래의 수익이 불안정하거나 연중 현금흐름이 불규칙한 기업에 투자하기를 꺼리게 마련인데 이러한 불안정성이나 위험은 제품의 다양화를 통하여 제거될 수 있으며 그 결과는 기업의 주가에 유리한 영향을 미칠 것이다.
4) 기타 목적들
#1 M & A는 기술적인 know-how를 획득하기 위한 수단으로도 이용된다.
#2 M & A는 시장점유율(market share)의 확대를 통하여 타사와의 경쟁을 유리하 게 이끌어 갈 수 있게 한다.
#3 기업이 발전성은 있으나 재무구조가 부실하여 성장이 침체되어 있을 경우, 재 무구조가 양호한 기업과 결합함으로써 자사의 재무구조를 개선하여 성장을 기할 수 있다.
#4 세제상의 이점을 최대로 활용할 수 있다. 현행 세법은 기업이 적자를 보았을 때, 기업의 이익 가운데 적자보전분에 대해서 5년간 법인세를 면제해 주기 때문에 적자회사를 인수함으로써 세제상의 혜택을 받을 수 있다.
#5 기업이 새로운 분야에 진출하려고 할 경우에는 각 계층의 관리자, 연구개발 및 생산을 위한 인력을 육성하여야 하나, 합병을 통하여 이러한 노고와 비 용을 생략할 수 있다.
지금까지 언급한 목적 이외에도 주주의 입장에서는 소득세절감, 유동성확보, 경영지배권의 확대라는 개인적인 이유로서도 M & A가 이루어지며, 경제 정책적인 목적으로 부실기업의 강제인수를 통한 합병이나 기업간의 통폐합이 이루어지기도 한다.
2.2.3 우리 나라의 M & A
우리나라에 있어 국내기업간 M & A는 미국이나 일본 등 선진국에 비해 매우 저조한 편이다.
경제개발계획이 본격적으로 시작된 1960년대 이후에 정부는 국내시장 보호와 함께 보조금 지급, 수입쿼터, 저금리 은행 융자 등을 소수의 기업에 집중함으로써 대기업 중심의 경제체제 발판을 제공하였고 그 후 이러한 소수 기업들에 의한 시장지배현상이 나타나게 되었다.
기업의 소유구조는 자연히 창업주나 창업에 참여한 소수의 주주들에 집중되었고, 이들의 의사결정은 기업활동에 커다란 영향을 미쳤다.
창업자 위주의 기업경영은 창업자의 기업에 대한 애착을 더욱 증가시키게 되었고, 이러한 환경 하에서 기업의 경영권 변화에 대한 인식은 부정적일 수밖에 없었다.
따라서 국내의 M & A시장은 활발히 이루어지지 못했고 정부의 부실기업정리 차원의 기업합병이 이루어졌을 뿐이다.
1970년대를 거쳐 1980년대에 이르기까지 자유 경쟁에 의한 국내기업간 합병은 거의 전무한 상태이다.
1981년부터 1995년까지 국내의 M&A를 살펴보면 (표 3-4)와 같다.
[표 3-4] 국내기업간 기업합병 및 매수현황
81~87년, 88년, 89년, 90년, 91년, 92년, 93년, 94년, 95년, 계
1. 총기업
계열 : 810, 45, 57, 58, 69, 74, 74, 52, 1,285
비계열 : 660, 138, 147, 100, 96, 80, 49, 121, 273, 1,664
대규모기업집단 : (90년도부터) 89, 66,, 64, 39, 65, 82, 1,305
2. 유형별
수평 : 395, 47, 49, 41, 43, 39, 36, 40, 58, 748
수직 : 286, 32, 49, 20, 45, 38, 34, 24, 43, 553
혼합 : 807, 104, 95, 96, 66, 72, 53, 131, 224, 1,648
주식취득 : 682, 55, 62, 52, 37, 34, 29, 77, 142, 1,170
회사신설 : 300, 77, 83, 56, 55, 39, 24, 55, 121, 810
3. 수단별
합병 : 224, 27, 25, 28, 50, 62, 55, 48, 48, 577
임원겸임 : 166, 7, 13, 5, 5, 2, 2, 2, 4, 206
경영양수 : 98, 17, 10, 6, 7, 12, 13, 13, 10, 186
4. 목적별
업종다각화 : 358, 56, 50, 58, 46, 50, 32, 97, 186, 933
재무구조개선 : 415, 46, 23, 29, 35, 46, 42, 59, 22, 717
생산공정합리화 : 107, 11, 8, 3, 10, 5, 4, 13, 64, 225
유통구조개선 : 59, 7, 9, 2, 8, 4, 3, 15, 13, 120
분리독립 : 22, 7, 15, 11, 12, 5, 12, 5, 4, 93
기타 : 509, 56, 88, 54, 43, 39, 30, 6, 36, 861
연도별총계 : 1470, 183, 157, 154, 149, 123, 195, 325, 2,949
자료: 공정거래위원회, 공정거래 연보. 1996년 자료를 재구성함
공정거래위원회에 신고된 기업결합 신고건수는 총 2,949건으로 계열기업간 결합은 그 중 에서 1,285건으로 전체의 43.5%를 차지하는 것으로 나타났다.
수단별로는 주식취득에 의한 결합이 1,170건으로 전체의 39.6%, 합병은 577건으로 전체의 19.6%, 임원겸임은 206건으로 7%, 영업양수는 186건으로 전체 6.3% 등 주식취득에 의한 결합이 많은 것으로 나타났다.
기업결합 목적별로는 재무구조개선이 717건으로 전체의 24.3%, 업종다양화는 933건으로 전체의 31.6%를 점유하여 다수를 점하고 있는 것으로 나타났다.
경제의 발전과 더불어 점차 외국의 개방압력이 거세어지고 이제 세계경제의 일부분을 담당하게 된 우리경제는 세계화된 시장에서 외국의 선진기업과 경쟁에서 살아남기 위해서는 그 동안 문어발식 확장위주의 기업경영에서 탈피하여 기업의 효율성을 높이고 기술개발의 필요성 인식이 절실히 요구된다.
국내기업의 경쟁력 제고를 위해 기업구조 재구축과 무능한 경영진에 대한 시장의 규제가 필요하게 되었는데 이를 위한 여러 방법 중 가장 시간이 절약되고 효과적인 수단으로 M & A에 관심을 가지기 시작하였다.
이러한 관심은 1990년대에 들어와서 몇 건의 국내기업간 합병으로 이어지게 되었는데 1990년대의 M&A는 그 동안의 합병과는 다르게 선진국에서 볼 수 있는 보다 다양한 형태의 수단과 유형을 보이고 있다.
M & A를 경제발전 과정에서 보면 성숙기에 접어든 경제체제하에서 일어나는 것이 일반적이다.
그 동안의 우리 경제여건은 M&A가 일어날 수 있는 분위기와 제도가 미약한 실정이었다.
우리나라의 M & A의 특성을 살펴보면 다음과 같다.
#1 정부주도하의 정책적 결정에 의한 기업결합으로 정부의 부실기업정리나 산업 합리화 과정에서 주로 합병을 추진하였다.
#2 투자 기회가 풍부하고 기업 성장 속도가 빨라 구태여 합병을 통한 경쟁력 제고의 필요성이 거의 없었다.
#3 대부분의 기업이 주식 분산이 안된 사기업 형태로 대 주주들이 안정적인 지분을 확보하고 있었다.
#4 부실경영에 대한 사전조치가 미흡했다. 자유경쟁 시장에서는 기업들이 파산위험이 커지기 전에 자구노력의 일환으로 타 기업을 합병하거나 잘 조화되지 않는 사업부문의 양도 등의 조치를 강구하게 되는데 우리 나라의 대기업은 경영부실화가 진행되더라도 사전 예방 조치로서의 합병 또는 기업 분할 등을 통한 경영권의 이전을 택하지 않았다
#5 구매자 위주의 시장으로 정부의 인수권유나 경영부실에 직면한 하청기업, 계열기업을 정리하는데
인수기업이 결정과정에서 주도권을 가졌다.
피 인수기업은 기업정리가 시급하고 장외시장의 이용이 거의 불가능하므로 인수가격과 인수조건의
결정이 인수기업에 유리하게 진행되었다.
이는 시장의 경쟁이 치열하지 않다는 것으로 합병에 의한 초과수익이 대부분 인수기업에게 돌아가
는 구매자시장(buyer's market)의 형태를 취하고 있다.
인수경쟁이 치열하고 판매자시장(seller's market)인 미국의 경우 합병 이득의 대부분이 피인수 기
업에 돌아가는 것과는 대조적이다.
#6 증권시장 미성숙과 장외시장이 발달하지 못해 주식분산이 안된 사기업적 형태의 기업이 많았다.
대주주가 경영권 유지에 충분한 지분을 확보하고 경영에 참가하고 있으므로 현재 경영진 의사에 반
하는 공개매수는 사실상 불가능 하였다.
#7 계열기업간 합병이 주류를 이루었다.
2.3 기타의 기업결합
2.3.1 카르텔
기업연합은 기업결합 중 자본적, 인적 관계가 없는 형태를 의미하는데, 이는 다시 카르텔, 동업조합, 업무제휴, 매점 및 매점동맹, Pool제, Conference 등으로 구분된다.
여기에서는 기업연합의 가장 대표적인 카르텔(cartel)에 대하여 설명한다.
카르텔은 독립성을 가진 두 개 이상의 기업이 자유경쟁의 일부 또는 전부를 제한하여 시장의 독점적 지배로 공동의 이익을 도모하려고 협정을 체결하여 설립되는 자주적 기업연합체이다.
카르텔은 시장의 통제, 제한을 목적으로 참가기업 상호간에는 독립성을 갖고 오직 협정 사항 범위로 그 결합을 한정하는데 그 특징이 있다.
카르텔은 기업간의 상호계약이므로 가격 지배력과 시장통제력을 주된 목적으로 한다.
카르텔은 계약 내용에 따라 크게 판매 카르텔과 생산 카르텔로 구분되며 각각은 다시 여러 종류로 분류된다.
판매 카르텔은 판매상의 경쟁을 제한하기 위하여 동종 또는 유사부품의 기업상호간에 협정을 맺는 것을 의미하며 협정내용에 따라 다음과 같이 구별된다.
#1 조건 카르텔: 가격이외의 조건 즉 운임부담방법, 대금지급기한, 할인방법 등 각 조건에 관하여 협정하는 것을 의미한다.
#2 가격 카르텔: 판매 가격의 최저선을 협정하는 것을 의미한다.
#3 지역 카르텔: 이는 판로 카르텔이라고도 하는데 판매지역이나 판로 또는 고객을 가맹 기업에 할당하고 지정지역 또는 지정장소 이외에는 판매하지 않기로 협정하는 것을 의미한다.
#4 공판 카르텔: 이는 특별한 공동판매기관을 신설하여 가맹기업의 모든 판매가 모두 이 기관을 통하여
이루어지고 각 기업의 직접판매는 금지된다.
이는 신디케이트(syndicate)라고도 불리 운다
한편 생산카르텔은 가맹기업이 생산내용에 관하여 서로 협정한 것을 의미하며 다음 같이 구분할 수
있다
#1 생산제한 카르텔 이는 가맹기업이 생산량을 제한하여 시장의 공급을 축소하여 제품 가격을 유지하
려는 것을 의미한다. 특히 작업시간을 제한하는 카르텔을 조업단축 카르텔이 한다.
#2 특수화 카르텔: 이는 생산의 합리화 또는 시장의 독점을 목적으로 가맹기업 상호간에는 각종 제품
중에서 전문분야의 제품을 협정하고 서로 그 전문분야를 침해하지 않도록 하는 것을 의미한다.
#3 특허이용 카르텔: 이는 제조상의 특허기술이나 비밀기술을 가지고 있는 몇몇 기업이 생산의 이익을
올리기 위하여 그것을 서로 이용하기로 협정하는 것을 의미한다.
#4 주문할당 카르텔: 이는 가맹기업은 수요자로부터 직접 주문을 받지 않고 카르텔에서 주문을 받아 협
정률에 따라 가맹기업에 할당하는 것을 의미한다.
#5 이익분배 카르텔: 이는 가맹기업의 수익은 일체 카르텔의 중앙금고에 수납한 후 협정률에 따라 배분
하는 것을 의미한다.
2.3.2 지주회사
지주회사(holding company)는 다른 기업을 지배할 목적으로 지배대상기업의 주식을 지배에 필요한 비율만큼 소유하는 회사를 말하며, 지주회사와 피지배기 업간에는 모회사-자회사 (parent's-son's company)의 관계가 성립된다.
이 경우 자회사는 법률적인 독립성을 유지하고 있으나 실제에 있어서는 지주회사의 지배를 받고 있다.
지주회사의 형태를 법률상 처음으로 인정한 것은 1889년 New Jersey주의 회사법이었으며, 실제로 지주회사가 처음으로 나타난 것은 1890년의 록펠러(f. D. Rockefeller)의 스탠다드 석유회사였다.
지주회사는 지배대상이 되는 기업의 주식을 취득할 때 필요한 자금을 조달하기 위하여 자기 회사의 주식이나 사채와 같은 유가증권을 발행하며, 이와 같은 자금조달 방법은 자기 회사 유가증권발행을 통해 다른 기업 주식을 취득하였기 때문에 증권대위 (effektensubstitution)라 한다.
지주회사에는 다음 같은 두 가지 형태가 존재한다.
첫째, 지주회사는 자본적으로 강력한 사업회사가 생산에 종사하며 다른 기업에 출자하여 그 주식을 소유
하여 지배하는 형태이다.
여기에는 지배회사(parent company)와 종속회사(children company)의 관계가 형 성된다.
둘째, 생산에는 종사하지 않고 순전히 타기업 지배만을 직접 목적으로 하는 증권보유회사 의 형태이다.
전자의 형태는 사업회사이면서 지주회사의 기능을 하므로 사업지주회사라 한다.
그리고 참가기업이 많아져서 그것을 지배하는 기업이 보유하는 주식이 증대되면 후에는 직접 사업을 하지 않고 순수하게 지주에 의한 지배만을 행하는 지주회사가 설립되며 이것이 콘체른 형성에 가장 중요한 역할을 한다.
이 경우 지배회사는 종속회사의 금전상의 관리권을 장악할 뿐 아무 유형적 설비를 가지고 있지 않고 종속회사에서 지불하는 배당금에 의하여 운영된다.
한편 종속회사는 각각 독립되어 있으나 최고 지배권은 탈취된다.
지주회사가 갖는 이점을 정리하면 다음과 같다.
#1 소규모의 지분에 의한 지배가능: 지주회사의 가장 큰 이점은 M&A의 경우보다 훨씬 적은 지분으
로도 지배대상기업의 지배권을 획득할 수 있다는 점이다.
기업은 지주회사의 형태를 통하여 다른 기업의 주식을 부분적(5%, 10%, 또는 50% 등)으로 취득하
여 지배권을 행사할 수 있다. 지배대상기업의 주식이 잘 분산되어 있는 경우에는 10%내외의 지분만
으로도 지배권 획득이 가능할 수 있다.
따라서 지주회사는 M & A의 경우보다 훨씬 적은 지분과 훨씬 적은 자금으로도 지배권을 행사할 수
있다.
#2 위험의 분산: 지주회사의 산하에 있는 자회사들은 법률상으로 서로 독립성을 유지하고 있기 때문에
이론적으로는 어느 한 자회사 부채나 손실은 나머지 다른 자회사 부채나 손실과는 별개의 것이다.
따라서 어느 한 자회사에서 막대한 손실이 발생한다 하더라도 이 손실이 나머지 다른 자회사의 이익
에는 영향을 주지 않는다.
그러나 실제에 있어서는 지주회사의 산하에 있는 자회사들은 금융기관으로부터의 자금차입에 지급보
증 등으로 상호 관련되어 있기 때문에, 각 자회사들의 자산은 어떤 형태로든 서로 연관성을 가지고 있
게 된다.
그러나 어느 한 자회사의 손실이 다른 자회사에 이전되지 않는 한 위험분산이 가능하다.
#3 절차상의 간편성: 지배대상기업이 확정되면 지주회사는 지배대상기업의 주식을 주식 시장에서 은밀
히 매입하게 된다.
이 같은 매입행위는 주식시장에서의 정당한 거래행위로 지배대상기업의 주주나 경영진의 승인을 얻을
필요가 없기 때문에 절차상 대단히 편리하다.
이 외에도 지주회사는 앞에서 설명한 바와 같이 소규모의 지분으로도 지배가 가능하기 때문에 소규모
의 지분을 매입하게 되며, 이는 대상주식을 전부 또는 과반수 이상 매입하는 경우와는 달리 주식시장
에서 대상주식가격의 급등을 방지할 수 있다.
또한 지주회사에 의한 집권관리(centralized management)로 기업운영 경제성을 달성할 수도 있다.
한편 지주회사는 다음과 같은 불리한 점도 갖고 있다.
#1 세금의 이중부담: 미국의 경우 지주회사(모회사)가 자회사의 의결권이 있는 주식을 80%이상 소유하
면 수익의 통합(consolidation)을 허용하여 모회사가 자회사로부터 받는 배당소득에 대하여는 세금
을 부과하지 않고 있으나 주식 보유비율이 80%미만일 경우는 수익의 통합을 허용치 않아 배당소득
85%를 과세대상에서 제외하고 나머지 15%에 대하여만 소득세를 부과하고 있다.
이와 같은 이중과세는 소규모의 지분율로도 지배력을 행사할 수 있다는 지주회사의 이점을 어느 정
도 상쇄시키며 그 상쇄정도는 경우에 따라 다르다.
#2 다단계지배의 위험: 지배회사인 지주회사를 여러 층으로 중복시키는 피라밋형 다단계지배는 자회사
의 이익이 발생할 경우에는 모회사의 이익을 확대시키지만 손실이 발생할 경우에는 모회사의 손실
을 확대시킨다.
피라밋형 다단계지배의 정도가 심하면 심할수록 매출이나 수익의 변동에 따른 손익의 증감위험은
더 커진다.
2.3.3 콤비나트와 콩글로므레이트
콤비나트(combinat)란 다각적 결합공장이라는 의미이다.
이는 두개 이상의 기업이 기초원료의 입수, 부산물 이용 등 기술적 관점에서 유기적으로 관련을 맺는 다각형 기업결합을 의미한다.
콤비나트의 어원은 러시아어로서 1930년대의 소련에서 공업화전략으로 내세운 것으로
두 개 이상 지역의 자원을 개발하고 원재료 및 반제품의 효율적 이용을 통해 생산의 공간적, 지역적 결합을 계획한 것에서 비롯되었다.
콤비나트는 원재료의 가공과정상 계속해서 이루어지는 여러 가공단계의 기업을 결합하여 집단화하는 것으로 유형을 구분할 수 있다.
즉, 폐품 및 부산물의 이용을 목적으로 하여 생산 기술적으로 관련성이 있는 기업을 결합하는 형태의 석유 콤비나트 또는 원료, 반제품, 에너지를 종합적으로 이용하기 위하여 결합하는 형태로 석유정제, 석유화학 및 발전 등의 콤비나트로 구분된다.
콤비나트의 장점으로는 생산 자원의 다각적 효과적 이용, 원료확보, 연료절약, 운반 및 수송비의 절약, 중간이윤 배제 등을 들 수 있다.
콩글로므레이트(conglomerate)는 복합기업 또는 다 시장 기업이라는 뜻이다.
이것은 1950년대 후반부터 특히 미국에서 일어난 합병과정에서 급속한 성장을 하여 각광을 받은 것으로 전혀 아무런 관련이 없는 부문의 수많은 기업을 지배하에 두는 거대한 자본력을 가진 기업을 의미한다.
콩글로므레이트의 출현배경으로는 기업의 세계화, 기술혁신과 경영다각화, 독점금지법 등을 들 수 있다.
콩글로므레이트의 합병방식으로 미 연방거래 위원회는 다음과 같이 3가지로 분류하고 있다.
#1 지리적, 시장확대적 합병: 취득회사와 피 취득회사가 동일 제품을 생산하고 있으나 상이한 지리적 시장에서 판매하는 회사와 합병하는 것을 의미한다.
#2 제품 확대적 합병: 취득회사와 피 취득회사가 생산 및 배급에 있어 기능적으로 관련을 갖고 있으나 서로 직접 경쟁하지 않는 제품을 판매하는 기업과 합병하는 것을 의미한다. 예를 들면 비누제조회사와 샴푸제조업자와의 합병하는 것이다.
#3 기타 콩글로므레이트적인 합병: 이는 제조, 배급에 있어서 기능적으로 관련 없는 회사와 합병하는 것을 의미한다. 예를 들면 선박회사와 아이스크림회사 와 합병하는 것 등이다.
2.3.4 공개매수청약
공개매수청약(tender offer)은 인수회사가 흡수대상 기업의 주주에게 직접, 공개적으로 매수청약을 하여 주식을 매입하는 경우를 의미한다. 공개매수청약은 흡수대상 기업의 주식에 대하여 일정한 가격을 제시하는 방법으로서 제시가격(tender price)은 흡수대상기업의 주주에 대한 유인(incentive)으로 현 시장가격보다 상당히 높게 마련이다.
공개매수청약의 방법으로서는 현금매수(cash tender offer)에 의한 것과 주식교환(stock tender offer)에 의한 것이 있으나 통상 현금매수에 의한 방법이 많이 이용되고 있다.
공개매수청약이 본격적으로 사용되기 시작한 것은 1965년 이후부터이며 미국에서는 1976년과 1977년에 절정을 이루었다.
공개매수청약을 사용하기 전에 인수회사는 흡수대상기업의 경영층과 직접 교섭을 하거나 또는 흡수대상기업의 경영층에게 합병의사 및 합병조건을 밝히고 이에 대한 의사결정을 요구는 서신을 보내는 매수의사표시(bear hug)를 하게 된다.
이때 흡수대상기업의 경영층이 지나치게 높은 가격을 요구하거나 합병제의를 거부하면 인수회사는 흡수대상기업의 주주에 게 매수의사 및 조건을 제시하는 방식으로 직접 주주와 접촉을 하게 된다.
공개매수청약시 인수회사는 우편을 이용하여 주주들에게 직접 접촉하기도 하나 신문공고를 이용하는 것이 일반적이다.
주주들이 공개매수청약의 조건을 수락하여 인수회사가 지배권을 획득할 경우 합병을 반대하였던 흡수대상기업의 경영층은 대개 경질되기 때문에 경영층은 주주들을 상대로 공개 매수청약을 저지하기 위한 여러 가지 전략을 사용하게 되며 그 주요내용은 다음과 같다. 즉, 경영층은 주주들을 상대로 제시조건이 그다지 유리한 편이 아니라고 설득한다.
일반적으로 경영층은 제시조건이 그 기업 장기적인 가치에 비해 낮다고 강조하기도 한다.
그러나 일반주주들은 미래의 큰 이익보다는 다소 작다 하더라도 현재에 당장 받을 수 있는 이익을 선호하는 경향이 있기 때문에 경영층은 장기적인 기업가치를 내세워 주주들을 설득하기가 어려운 것이 보통이다.
따라서 흡수대상기업의 경영층은 경우에 따라 주주들의 지지를 얻기 위하여 현금배당을 늘리거나 주식분할을 행하기도 하며, 법률적인 행위를 이용하여 인수를 좌절시키려고도 한다.
2.4 기업결합의 배제와 제한
기업은 자기기업의 성장과 확장을 도모하고자 기업을 결합하여 경쟁을 완화하고 시장을 지배하여 이윤을 독점하고자 한다.
기업이 결합을 하면 참가기업(결합기업)들은 시장을 독점함으로서 자유경쟁과 공공의 이익을 저해하고 결합에 참가하지 않은 기업, 중소기업 및 일반 소비자에게 피해를 주게 된다.
즉 기업결합에 의한 경쟁배제와 독과점(monopoly & oligopoly)의 생성, 경제력의 집중에 의한 부의 불공평한 배분 등은 자유경쟁을 통한 시장기능의 활성화를 저해하고 국민경제발전 및 일반국민의 이익에 나쁜 영향을 미치기도 한다.
더욱이 특정한 대기업의 경우에는 이들의 시장독점으로 필요 이상의 제품가격인상을 초래하고, 독점이윤으로 인하여 약소기업과 일반소비자의 이익을 크게 해치는 결과를 가져오게 된다.
따라서 대부분의 국가는 이와 같은 폐해를 없애고, 시장구조가 경쟁제한형태가 되는 것을 방지하기 위하여 기업의 결합에 대하여 각종의 규제를 가하고 있다.
자유경제의 체제를 전제로 하여 일찍이 독점의 피해에 대한 입법적 조치를 강구한 것은 미국이었다.
미국에 있어서 독점금지법이 문제가 된 것은 1890년의 공황으로 농촌에 막대한 타격을 주었음에도 불구하고 공업제품의 가격이 떨어지지 않았기 때문에 농민들의 반감이 일어났던 것에 비롯되었다.
기업결합에 대한 규제 중 최초 것은 1890년에 제정된 셔어먼 반트러스트법(Sherman anti-trust act)으로
셔먼법은 8조로 된 법률로서 기업의 결합은 그것을 일체 금지하는 것이 아니고 일부의 결합관계만을 위헌으로 하였다.
여기에서 일부의 결합관계란 거래 또는 상업을 억제하는 계약 또는 모의를 말한다.
그러나 생산제한은 이 법률에 위반이 되지 않아 결합방법 여하에 따라서는 독점은 충분히 존재할 수 있게 되었다.
이 셔먼법에 의하여 1892년 스텐다드 오일(Standard Oil)이 소유한 트러스트는 그 조직을 변경하였고 1906년의 소송제기로 인하여 지주회사는 해산되고 결국 38개의 회사로 분할되었다.
셔먼법이 너무 추상적인 면이 많아 단속의 효과를 충분히 거두지 못함에 따라 셔먼법을 보강하기 위하여 1914년 연방거래위원회법(Federal Trade Commision Act)이 제정되었고 또한 같은 해에 클레이튼법(Clayton ansi trust act)이 제정되었다.
뉴딜(New Deal)시대에도 1936. 로빈슨패트맨법(Robinsonpatman anti price discrimination act)이 클레이튼법 제2조의 가격차별화 규정을 보강하기 위하여 제정되었다.
이상과 같이 미국의 연방독점금지법은 거래를 제한하는 공동행위와 독점행위를 금지하는 셔먼법과 가격차별 배타적 거래 합병 중역겸임 등의 경쟁 제한적 행위를 금지하는 클레이튼법 및 불공정한 경쟁방법 및 불공정 또는 기만적인 행위를 금지하는 연방거래위원회법의 세 가지로 구성되어 있다.
전후 미국으로부터의 영향을 받아 영국에서는 1948년에 처음으로 독점 및 제한적 실행 (조정 및 규제)법이 제정되었다.
이 법은 이른바 독점위원회(monopolies and restrictions commission)가 설치된 것에서 비롯되었다.
오늘날에는 일련의 소비자보호와 경쟁법(consumer protection and competition law)을 집약화한 공정거래법이 1973년에 제정되었고 이 법에 의하여 공정거래청장관 및 공정거래청(director general and the officer of trading)이 신설되어 독점규제가 강화되었다.
또한 최근에는 1980년에 경쟁법을 제정, 공정거래위원회와 독점위 원회의 조사권을 전면적으로 강화하였다.
이러한 조치에 의하여 개별거래행위에 대한 감시는 용이하게 되고 불공정거래에 대하여 예방 효과를 발휘하고 있다.
독일에서는 1958년 1월 1일에 발효된 경쟁제한방지법에 의해 독과점행위가 규제되었다. 이 법률은 카르텔을 원칙적으로 금지시키는 내용을 중심으로 시장에 대한 기업의 지배력 남용, 구속적 거래, 차별적 행위 및 공급거절 등을 금지하는 내용을 포함하고 있다.
그 후 이 방지법은 1964년에 중소기업의 카르텔 특히 대기업과 대항관계에 있는 중소기업의 카르텔을 용이하게 하는 것을 중심으로 하여 개정하였고, 1973년에는 기업집중규제를 포함한 독점금지를 대폭 강화시키는 개정을 단행하게 되었다
우리나라 정부는 1981년 4월 1일부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 시행하였다. 가격조정을 기업에 일임하고 기업 간의 경쟁촉진에 의한 가격안정을 도모하기 위해 기업의 시장지배 및 경쟁제한 행위 금지 등을 주 내용으로 하고 있다.
이에 거래위원회를 1981년 5월에 발족하여 각종 시행법규를 제정, 고시하고 있다.
그러나 기업집중을 완화하기 위한 꾸준한 정부시책에도 불구하고 1983년 한해 동안 196건에 달하는 기업결합이 이루어져 재벌에 의한 문어발식 기업확장이 여전한 것으로 나타나고 있었다.
그리하여 1985년 12월 31일 정부는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 제정하게 되었다. 이 법률의 주요 목적은 공정하고 자유로운 경쟁의 촉진, 창의적 기업활동의 조장, 소비자 보호, 국민경제의 균형 있는 발전 등이며, 금지사항으로는 독점력 행사의 금지, 독점화의 금지, 경쟁제한 행위의 금지, 불공정 거래행위의 금지, 국제 계약체결의 제한 등이다.
2.5 기업의 계열화
기업의 계열화( integration)란 넓은 의미로는 직접적인 이해관계를 갖는 기업들이 상호간 어떤 관계를 형성하는 것을 말하며, 좁은 의미로는 공통의 이해관계를 갖는 모든 기업이 획일적으로 결합하는 것을 말한다.
그러나 기업 계열화는 엄밀하게 개념을 규정하기도 불명확하며 또한 기업결합과의 관계도 불명확하다.
그러나 일반적으로 기업의 계열화는 대기업이 중소기업을 거래상의 관계로 전체를 지배 내지 종속시켜 이들 중소기업을 자사의 통제하에 두어 독점적 배타적으로 이용하는 관계를 의미한다.
거대기업을 모기업으로 하는 중소기업의 계열화는 우리나라 기업에서 흔히 볼 수 있는 현상인데 계열화된 중소기업은 모기업에 대하여 하청 또는 장기 공급관계를 맺고 배타적인
거래계약을 체결하기도 한다.
한편 우리나라 중소기업계열화촉진법(1975년 12월 31일 법률 제2841호 제2호)의 정의에 의하면 계열화라 함은 제조업자, 가공업자, 판매업자 또는 수리업자가 물품 제품 반제품 부속품 및 원료(이하 물품 등이라 한다)의 제조가공 또는 수리를 중소기업자에게 위탁하고 이를 위탁받은 중소기업자가 전문적으로 물품 등을 제조하는 상호분업적 협력관계를 이루는 형태를 말한다.
이 법은 1978년 12월 5일에 개정되었다.
기업계열화를 형태별로 구분하면 다음과 같다.
#1 수직적 계열화(vertical integration): 이는 이종생산단계에 종사하는 기업들을 계열화하는 경우을 말한다.
예를 들면 방직메이커가 직물, 염색, 봉제, 가공메이커를 계열화하는 경우 이다.
#2 수평적 계열화(horizontal integration): 이는 동일한 생산단계에 종사하는 각 기업을 계열화하는 경우를 말한다. 예를 들어 기계메이커가 수평적으로 계 열화함으로 생산품종 전문화와 시장분야의 전문화를 꾀하려는 경우이다.
#3 분기적 계열화(divergent integration): 이는 같은 공정 또는 같은 원료에서 서로 제품공정이 분기화되는 기업들을 계열화하는 것. 예를 들어 화학공업이 이에 해당된다.
[경영이야기 6]: 해태전자의 인켈인수
전자산업은 1991년 현재 세계적으로 가장 빠른 성장이 예상되는 산업의 하나이다.
그 중에서 부문은 전자산업 12%를 차지하고 있으며 전체 전자산업 발전에 있어 중요성을 지니고 있다.
전산업은 다음과 같은 특징으로 인하여 수평적 또는 수평적 합병을 통해 영업시너지를 얻고자 한다.
첫째, 세계 가전산업은 산업집중도가 매우 높을 뿐만 아니라 앞으로도 가전산업의 집중도 는 높아질 전망이다.
둘째, 가전산업에서 컴퓨터 및 통신기기와의 수평적 합병을 꾀하고 있다.
셋째, 가전산업은 핵심부품을 포함하여 대량생산을 해야만 경제성을 갖출 수 있다.
넷째, 가전산업은 세계시장을 대상으로 한 대량생산 및 판매와 업체간의 치열한 경쟁으로 지속적인 가격인하가 불가피하고 따라서 이윤율도 낮고 생산시설에는 대형투자가 요구된다.
다섯째, 대량 판매되는 내구재라는 제품의 성격으로 인해 마케팅 지배력의 크기가 중요
한 영향을 미친다.
이러한 특징을 가지고 있는 가전산업에서 과자전문업체인 해태가 1779년 당시 턴테이블을 제조하던 소규모 기업인 신방전자를 인수해서 출범한 회사가 해태전자이다.
인수 초기에는 해태전자의 규모는 주로 전자분야에서 금성사, 대우 등에 몇백 개의 부품을 납품하는 정도였다.
1987년까지는 신방전자라는 기업명을 유지하다 7988년 상호를 해태전자로 변경하였다.
1909년에 화성공장 준공하고 1994년에는 미국에 현지법인인 히로닉스(HIRONINCS SYS)를 설립하였다.
해태전자는 시너지효과를 창출하기 위해 인켈을 인수하게 되었다. 시너지효과는 인켈 브랜드 이용한 영업적인 측면과 생산개발측면에서 살펴볼 수 있다.
인수 당시 인켈은 국내에 대리점을 300여개 가지고 있었으나 앞으로 수입다변화로 인하여 일본제 오디오 등이 들어올 때 '인켈' 내지는 '셔우드'라는 브랜드만 가지고는 규모의 경제를 달성할 수 없고 경쟁에서 승리할 수도 없었다.
그러나 해태전자와 인켈이 합병을 이루게 되면 양사가 취급하는 품목과 상표, 그리고 판매가격폭을 넓힐 수가 있게 된다.
또한 두 회사간의 연구개발과 생산공정의 공조에서 시너지효과가 나있다.
현재 인켈은 영국공장을 가지고 있고 중국공장과 천안공장을 건설 중이다.
이는 해타 부품생산과 연계가 가능하다.
연구개발 부문에서도 양사간 취약부문 보완이 가능하며 이를 관계를 통하여 연구개발의 효율적 향상이 이루어지게 될 것이다.
#4 집합적 계열화(convergent integration): 이는 원료, 부품, 공정이 다른 기업들을 계열 화하는 것이다.
예를 들어 전기 메이커가 다수의 부품메이커를 계열화하는 경우이다.
#5 사행적 계열화(diagnal inetgration).
이는 부산물을 가공하는 기업을 계열화하는 것이다.
대기업이 중소기업을 계열화하는 이유로는
#1 인수, 합병에 요하는 자금이 부족하기 때문에,
#2 자본고정화에 따르는 위험을 회피하기 위해서,
#3 비교적 싼 중소기업의 저임금을 이용하기 위하여,
#4 경기변동을 완화시킬 수 있는 안전핀 역할을 위하여,
#5 전문화된 시설을 이용하기 위하여,
#6 시장을 확보하고 지배하기 위해서 등이다.
한편 계열화하는 중소기업의 이점으로는 시장의 안정을 기할 수 있고, 경영면에서의 혜택을 볼 수 있기 때문이다.
즉 판로가 대기업에 독점되어 있는 경우 원료의 조달과 제품의 판매 등이 용이하다.
그리고 모기업으로부터 자금, 원료를 제공받을 수 있으며, 장기융자, 융자의 알선, 시설의 대여, 기술지도 등을 받을 수 있고, 하청기업의 제품의 질을 높이고 원가를 인하시켜 시장경쟁력을 높일 수 있으며, 시설이 근대화되고 경영이 합리화되어 기업이윤을 높일 수 있다.
연습문제
1. 기업의 특징을 설명하여라.
2. 현대 기업의 형태가 주식회사로 발전한 이유를 주식회사의 특징과 더불어 설명하라.
3. 중소기업과 대기업을 비교하라.
4. 기업이 성장하기 위하여 왜 기업결합이 필요한지 설명하라.
5. M & A의 의의와 유형을 설명하라.
6. 기업이 M & A를 행하는 목적에 대해 설명하라.
7. 기업결합을 배제하고 제한하는 이유에 대해 설명하라.
8. 기업의 계열화를 설명하라.